Compliance

FAQ Compliance

Questions Compliance

Comment mettre en place un programme de compliance ?

Mettre en place un programme de compliance suppose de cartographier les risques propres à l’entité, de rédiger un code de conduite, de désigner un responsable conformité, de former les équipes et de mettre en place un dispositif d'alerte et de contrôle.

La méthode s'inspire largement des 8 mesures du dispositif Sapin 2, même pour les entités non directement soumises à la loi, car ce cadre reste la référence en matière de bonnes pratiques compliance en France.

Quelle formation en compliance conformité droit ?

Fleurus Formations propose un catalogue de formations juridiques en compliance animées par des avocats-formateurs, couvrant notamment la loi Sapin 2, le RGPD, la LCB-FT, la déontologie et la gestion des conflits d'intérêts.

Ces formations combinent apports théoriques et cas pratiques, pour permettre aux collaborateurs et dirigeants de mettre en œuvre concrètement leurs obligations de conformité au quotidien et de détecter les situations à risque.

Quelle formation pour être compliance officer ?

Devenir compliance officer suppose de suivre des formations spécialisées couvrant le cadre réglementaire complet (Sapin 2, RGPD, LCB-FT, gouvernance), la gestion des risques et les techniques d'audit et de contrôle interne propres à la fonction.

Fleurus Formations propose des modules dédiés à chacune de ces briques, permettant de construire un parcours progressif adapté au secteur d'activité (banque, assurance, industrie...) du futur compliance officer.

Quelles sont les sanctions de non compliance ?

Le non-respect des obligations de compliance expose à des sanctions variées : amendes administratives (jusqu'à 4 % du chiffre d'affaires mondial pour le RGPD, un million d'euros pour les entreprises en cas de manquement Sapin 2), sanctions pénales pour les dirigeants, et sanctions disciplinaires.

Au-delà des sanctions officielles, le risque réputationnel et la perte de confiance des partenaires commerciaux constituent souvent la conséquence la plus durable d'un manquement aux règles de conformité.

Que veut dire compliance et déontologie ?

La compliance désigne l'ensemble des dispositifs permettant à une organisation de respecter ses obligations légales et réglementaires, tandis que la déontologie renvoie aux règles de comportement professionnel propres à un métier ou une fonction.

Les deux notions se complètent : la déontologie fixe des valeurs et des principes de conduite, la compliance en organise le respect concret via des procédures, des contrôles et des sanctions.

Faut-il externaliser la fonction compliance dans une banque ?

L'externalisation de la fonction compliance dans une banque est possible pour certaines missions ponctuelles (audit, formation, conseil), mais la responsabilité réglementaire reste toujours portée par l'établissement, qui doit conserver une gouvernance interne solide.

L'ACPR encadre strictement ce type de recours à l'externalisation, notamment pour les activités jugées "importantes", qui nécessitent un contrôle renforcé et ne peuvent être totalement déléguées.

Loi Sapin 2

Que dit la loi Sapin 2 ?

La loi Sapin 2 du 9 décembre 2016 impose aux grandes entreprises françaises de prévenir et détecter les faits de corruption et de trafic d'influence par un programme de conformité structuré, sous le contrôle de l'Agence Française Anticorruption (AFA).

Elle s'applique aux sociétés de plus de 500 salariés réalisant plus de 100 millions d'euros de chiffre d'affaires, ainsi qu'à leurs dirigeants. Le non-respect expose à des sanctions financières et à un risque réputationnel important. Nos avocats-formateurs accompagnent aussi les entreprises non directement soumises dans la mise en place volontaire de ces bonnes pratiques.

Ces obligations s'appliquent également aux collectivités publiques et parapubliques sans critère de taille.

En quoi consiste la loi Sapin 2 ?

La loi Sapin 2 consiste à imposer aux grandes entreprises un système de prévention de la corruption : cartographier les risques, encadrer les relations avec les tiers, former les collaborateurs et sanctionner les manquements.

Ce dispositif s'inscrit dans une logique de responsabilisation des dirigeants, qui engagent leur responsabilité personnelle en cas de défaillance du programme de conformité. Il s'accompagne d'une meilleure protection des lanceurs d'alerte et d'obligations de transparence pour certains acteurs publics.

Qui est concerné par la loi Sapin 2 ?

Sont directement soumises les sociétés (et leurs filiales) employant au moins 500 salariés et réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 100 millions d'euros, ainsi que leurs dirigeants. Les groupes de plus de 500 salariés consolidés sont également concernés.

Les entreprises non soumises directement ont cependant intérêt à s'inspirer de ce cadre, notamment lorsqu'elles travaillent avec des donneurs d'ordre eux-mêmes assujettis, qui leur imposent souvent contractuellement des garanties de conformité équivalentes.

Cette loi s’applique aussi aux entités publiques ou délégataires de service public sans critère de taille.

Pourquoi la loi Sapin 2 a-t-elle été mise en place ?

La loi Sapin 2 a été adoptée en 2016 pour renforcer la lutte contre la corruption en France, mettre le pays en conformité avec ses engagements internationaux (OCDE) et répondre aux critiques sur la faiblesse historique du dispositif anticorruption français.

Avant 2016, la France était régulièrement pointée du doigt par l'OCDE pour l'insuffisance de ses poursuites en matière de corruption d'agents publics étrangers. La loi a créé l'AFA et introduit une logique de prévention, en complément de la répression pénale classique.

Comment se mettre en conformité avec la loi Sapin 2 ?

Se mettre en conformité implique de déployer les 8 mesures du programme anticorruption : cartographie des risques, code de conduite, dispositif d'alerte, évaluation des tiers, contrôles comptables, formation, sanctions disciplinaires et contrôle interne du dispositif.

La démarche doit être documentée, régulièrement actualisée et portée par la direction. Fleurus Formations accompagne les entreprises et leurs équipes conformité dans la construction et la formation à chacun de ces piliers, avec des avocats-formateurs spécialisés en droit pénal des affaires.

La loi Sapin 2 est-elle toujours en vigueur ?

Oui, la loi Sapin 2 est toujours pleinement en vigueur. Elle a même été renforcée par des évolutions ultérieures, notamment sur la protection des lanceurs d'alerte avec la loi du 21 mars 2022, dite loi Waserman.

L'AFA continue de contrôler les entreprises assujetties et de publier des recommandations actualisées, qui font référence pour l'ensemble des acteurs économiques, qu'ils soient ou non directement soumis à la loi.

Quels sont les piliers du programme de conformité Sapin 2 ?

Le programme de conformité Sapin 2 s'articule autour de 3 piliers : l'engagement de l'instance dirigeante, la cartographie des risques, et le déploiement du dispositif de prévention et de détection. Ce dernier pilier regroupe 8 mesures obligatoires précisées par les recommandations de l'AFA :

• Un code de conduite anticorruption
• Un dispositif d'alerte interne
• Une cartographie des risques de corruption
• Des procédures d'évaluation des tiers (clients, fournisseurs, intermédiaires)
• Des procédures de contrôles comptables
• Un dispositif de formation des collaborateurs exposés
• Un régime disciplinaire
• Un dispositif de contrôle et d'évaluation interne du programme

Nos formations couvrent chacun de ces piliers et mesures de manière opérationnelle, avec des avocats-formateurs spécialisés en compliance.

RGPD entreprise

Comment mettre en place le RGPD dans une entreprise ?

Mettre en place le RGPD implique de cartographier les traitements de données personnelles, désigner un responsable (DPO si nécessaire), sécuriser les données, informer les personnes concernées et documenter sa conformité dans un registre des traitements.

La démarche doit être proportionnée à la taille de l'entreprise et aux risques des traitements réalisés. Nos formations RGPD permettent aux équipes juridiques et opérationnelles de construire concrètement cette documentation avec l'appui d'avocats spécialisés en droit du numérique.

Que change le RGPD pour les entreprises ?

Le RGPD, entré en application en mai 2018, a instauré un principe de responsabilisation (accountability) : les entreprises doivent démontrer elles-mêmes leur conformité, sans validation préalable de la CNIL, sous peine de sanctions pouvant atteindre 4 % du chiffre d'affaires mondial.

Il renforce aussi les droits des personnes (accès, rectification, portabilité, effacement) et impose des obligations nouvelles comme l'analyse d'impact (AIPD) pour les traitements à risque.

Quelles entreprises sont concernées par le RGPD ?

Toute entreprise qui traite des données personnelles de résidents européens est concernée par le RGPD, quelle que soit sa taille, son secteur ou son lieu d'implantation, dès lors qu'elle collecte des données de clients, salariés ou prospects.

Les obligations varient toutefois selon le volume et la sensibilité des données traitées : une TPE n'a pas les mêmes exigences documentaires qu'un grand groupe traitant des données de santé, par exemple.

Que risque une entreprise qui ne respecte pas le RGPD ?

Une entreprise en infraction avec le RGPD s'expose à des amendes administratives de la CNIL pouvant atteindre 20 millions d'euros ou 4 % du chiffre d'affaires annuel mondial, ainsi qu'à des actions en réparation des personnes concernées.

Au-delà de la sanction financière, le risque réputationnel est souvent le plus lourd : une violation de données largement médiatisée peut durablement affecter la confiance des clients et partenaires.

Qui doit se charger du RGPD en entreprise ?

La responsabilité de la conformité RGPD incombe légalement au responsable de traitement (généralement le dirigeant ou l'entreprise elle-même), qui peut s'appuyer sur un délégué à la protection des données (DPO), obligatoire dans certains cas.

Le DPO est obligatoire notamment pour les organismes publics et les entreprises dont l'activité de base implique un suivi régulier et systématique à grande échelle des personnes, ou le traitement à grande échelle de données sensibles.

Quelles sont les principales obligations du RGPD pour les entreprises ?

Les entreprises doivent notamment tenir un registre des traitements, garantir la sécurité des données, informer les personnes concernées, respecter leurs droits, et notifier la CNIL en cas de violation de données dans les 72 heures.

• Tenir un registre des activités de traitement
• Garantir la sécurité et la confidentialité des données
• Informer les personnes concernées (transparence)
• Respecter les droits des personnes (accès, rectification, effacement, portabilité)
• Encadrer les transferts de données hors Union européenne
• Notifier toute violation de données à la CNIL sous 72 heures

Cartographie des risques

Comment faire une cartographie des risques ?

Réaliser une cartographie des risques consiste à identifier, évaluer et hiérarchiser les risques auxquels l’entité est exposée, à partir d'entretiens avec les métiers concernés, puis à définir un plan d'action pour les risques jugés prioritaires.

La méthode recommandée par l'AFA repose sur 4 étapes : identification des risques, analyse de leur probabilité et de leur impact, hiérarchisation, puis définition de mesures de maîtrise. Cet exercice doit être actualisé régulièrement. Il doit permettre d’élaborer un plan d’action pour lutter contre la corruption.

Pourquoi faire une cartographie des risques ?

La cartographie des risques permet à l’entité de prioriser ses efforts de conformité en identifiant précisément ses zones de vulnérabilité, plutôt que d'appliquer des mesures génériques inadaptées à son activité réelle.

C'est aussi une obligation légale pour les entreprises soumises à la loi Sapin 2, et un prérequis documentaire exigé en cas de contrôle de l'AFA , de contrôle CRC ou d'enquête pénale.

Comment faire une cartographie des risques liés à la corruption ?

La cartographie des risques de corruption identifie les situations à risque propres à l'entreprise : zones géographiques sensibles, recours à des intermédiaires, marchés publics, cadeaux et invitations, ou opérations de mécénat.

Elle croise la probabilité de survenance de chaque risque avec son impact potentiel (financier, pénal, réputationnel), pour établir un plan d'action hiérarchisé. Nos formations pratiques permettent aux équipes conformité de construire cet outil pas à pas.

Comment établir une cartographie des risques juridiques ?

Établir une cartographie des risques juridiques suppose de recenser l'ensemble des obligations légales et réglementaires applicables à l'entreprise (droit du travail, RGPD, environnement, concurrence...) puis d'évaluer le niveau d'exposition et de maîtrise de chacune.

Contrairement à la cartographie anticorruption, elle couvre l'ensemble du spectre juridique de l'entreprise et sert de base à la définition des priorités de la direction juridique et conformité.

Qui doit réaliser la cartographie des risques dans une entreprise ?

La cartographie des risques est généralement pilotée par la direction juridique, conformité ou risques, mais elle nécessite l'implication active de l'ensemble des directions métiers, qui détiennent la connaissance opérationnelle des risques réels.

La direction générale doit valider la méthodologie et les priorités qui en découlent : c'est un exercice collectif, pas seulement un livrable juridique.

Code de conduite

comment mettre en œuvre un code de conduite

Mettre en œuvre un code de conduite suppose de le rédiger avec les parties prenantes concernées, de le diffuser largement auprès des salariés, de former les équipes à son contenu, puis d'en assurer le suivi et l'actualisation régulière.

Pour être efficace, un code de conduite doit être concret, illustré d'exemples pratiques, et associé à un dispositif de sanction en cas de non-respect. Une charte non appliquée n'a aucune valeur de conformité. Surtout il doit être connu de tous.

qui doit respecter le code de conduite

Le code de conduite s'applique en principe à l'ensemble des salariés et collaborateurs de l’entité, y compris les dirigeants, et peut être étendu contractuellement aux fournisseurs et partenaires dans le cadre d'un code de conduite fournisseurs.

Son caractère contraignant dépend de son intégration au règlement intérieur : c'est cette formalité qui lui donne une véritable force disciplinaire.

comment rédiger un code de conduite

Rédiger un code de conduite implique d'identifier les comportements à risque propres à l’entité, de les illustrer par des exemples concrets et des mises en situation, et de rédiger dans un langage simple et accessible à tous les collaborateurs.

Le code doit couvrir les thématiques identifiées dans la cartographie des risques (cadeaux, conflits d'intérêts, corruption...) et prévoir les canaux de signalement disponibles en cas de doute.

comment élaborer un code de conduite

L'élaboration d'un code de conduite se construit en associant les directions juridique, RH et les représentants du personnel, à partir d'un diagnostic des risques et des valeurs propres à l'entreprise, avant sa validation par la direction générale.

Nos avocats-formateurs accompagnent les entreprises dans cette démarche, de la rédaction du contenu à la formation des collaborateurs à son application concrète.

comment faire respecter un code de conduite des fournisseurs

Faire respecter un code de conduite fournisseurs suppose de l'intégrer contractuellement dans les accords commerciaux, d'auditer régulièrement les fournisseurs à risque, et de prévoir des clauses de résiliation en cas de manquement grave.

L'évaluation des tiers, l'un des piliers du dispositif Sapin 2, permet précisément de calibrer le niveau de contrôle exercé sur chaque fournisseur selon son profil de risque.

quelles obligations code de conduite pour salariés

Le code de conduite impose aux salariés le respect de règles de comportement précises (anti-corruption, cadeaux, conflits d'intérêts...), dont la violation peut entraîner une sanction disciplinaire lorsque le code est intégré au règlement intérieur.

Les salariés doivent généralement suivre une formation dédiée et disposent d'un droit d'alerte s'ils sont témoins d'un manquement, sans risque de sanction en retour grâce à la protection du lanceur d'alerte.

Lutte contre le blanchiment (LCB-FT)

Comment lutter contre le blanchiment d'argent ?

Lutter contre le blanchiment d'argent suppose de mettre en place une organisation dédiée : connaissance client (KYC), surveillance des opérations atypiques, désignation d'un déclarant TRACFIN et formation régulière des collaborateurs exposés.

Cette obligation, dite LCB-FT, concerne notamment les banques, assurances, professions juridiques et immobilières, avec des exigences proportionnées au niveau de risque de chaque activité.

Comment la France lutte-t-elle contre le blanchiment d'argent ?

La France lutte contre le blanchiment via un dispositif législatif transposant les directives européennes, piloté par TRACFIN (cellule de renseignement financier) et contrôlé par les autorités de supervision sectorielles (ACPR, AMF, ordres professionnels).

Les professionnels assujettis doivent déclarer à TRACFIN toute opération suspecte, sous peine de sanctions disciplinaires et pénales en cas de manquement à cette obligation.

Quel organisme lutte contre le blanchiment des capitaux en France ?

TRACFIN (Traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins), rattaché à Bercy, est l'organisme central de la lutte contre le blanchiment en France. Il reçoit et analyse les déclarations de soupçon des professionnels assujettis.

Il travaille en coordination avec les autorités de contrôle sectorielles (ACPR pour les banques et assurances, AMF pour les marchés financiers) qui vérifient le respect des obligations LCB-FT par les acteurs qu'elles supervisent.

Pourquoi lutter contre le blanchiment d'argent ?

Lutter contre le blanchiment permet de couper les circuits de financement de la criminalité organisée, de la corruption et du terrorisme, en empêchant les fonds d'origine illicite de réintégrer l'économie légale sous une apparence de légitimité.

Pour les professionnels assujettis, c'est aussi une manière de se protéger : ne pas détecter une opération de blanchiment expose à une responsabilité pénale et disciplinaire propre.

Quelles obligations les banques ont-elles en matière de lutte contre le blanchiment ?

Les banques doivent mettre en œuvre une vigilance constante envers leurs clients (KYC), surveiller les opérations atypiques, conserver les documents pendant 5 ans, et déclarer à TRACFIN toute opération suspecte, sous le contrôle de l'ACPR.

Le niveau de vigilance est gradué selon le profil de risque du client : renforcé pour les personnes politiquement exposées (PPE) ou les pays à risque.

Quel est le rôle de l'expert-comptable dans la lutte contre le blanchiment ?

L'expert-comptable est un professionnel assujetti à la LCB-FT : il doit exercer une vigilance sur ses clients, s'interroger sur l'origine des fonds et déclarer à TRACFIN toute opération dont il soupçonne l'origine illicite.

Cette obligation s'ajoute à son devoir de conseil habituel, et sa méconnaissance peut engager sa responsabilité disciplinaire devant l'Ordre des experts-comptables.

LCB-FT (complément)

Que prévoit la 5ᵉ directive européenne LCB-FT ?

La 5ᵉ directive européenne LCB-FT (2018) a renforcé la transparence sur les bénéficiaires effectifs des sociétés, étendu le champ des professions assujetties (notamment aux plateformes de cryptoactifs) et encadré les cartes prépayées anonymes.

Elle a été transposée en droit français et a notamment créé le registre des bénéficiaires effectifs, consultable pour identifier qui contrôle réellement une société.

Que signifie l'acronyme LCB-FT ?

LCB-FT signifie "Lutte Contre le Blanchiment et le Financement du Terrorisme". Cet acronyme désigne l'ensemble du dispositif législatif et réglementaire imposant aux professionnels assujettis de détecter et signaler les flux financiers suspects.

Ce dispositif est encadré par le Code monétaire et financier et fait l'objet de contrôles réguliers par les autorités de supervision (ACPR, AMF).

Que veut dire LCB-FT en pratique pour une entreprise ?

En pratique, la LCB-FT impose à une entreprise assujettie de connaître ses clients, de surveiller ses opérations financières, de former ses collaborateurs et de désigner un correspondant TRACFIN chargé des déclarations de soupçon.

Le non-respect de ces obligations expose l'entreprise à des sanctions disciplinaires, financières, voire pénales pour les dirigeants en cas de manquement grave ou répété.

Qui est concerné par la LCB-FT ?

La LCB-FT concerne un large éventail de professions dites "assujetties" : banques, assurances, professionnels de l'immobilier, avocats, experts-comptables, notaires, casinos, ou encore prestataires de services sur actifs numériques.

Le niveau d'obligation varie selon l'activité, mais tous doivent appliquer une vigilance proportionnée au risque et déclarer les opérations suspectes à TRACFIN.

Comment détecter les risques de blanchiment et de financement du terrorisme ?

Détecter ces risques suppose de surveiller les opérations inhabituelles (montants atypiques, montages complexes, contreparties dans des pays à risque) et de croiser ces signaux avec la connaissance du profil et de l'activité réelle du client.

Les outils de surveillance automatisée aident à repérer ces schémas, mais la vigilance humaine et la formation des équipes restent déterminantes pour identifier les situations réellement suspectes.

Pourquoi les assureurs sont-ils particulièrement concernés par la LCB-FT ?

Les assureurs sont particulièrement exposés car les contrats d'assurance-vie, notamment, peuvent servir à faire transiter des capitaux d'origine douteuse via des rachats ou des changements de bénéficiaires, sans que l'origine des fonds soit toujours facilement traçable.

Ils sont donc soumis aux mêmes obligations de vigilance et de déclaration que les banques, sous le contrôle de l'ACPR.

Que doit comporter un dispositif LCB-FT efficace ?

Un dispositif LCB-FT efficace repose sur une cartographie des risques, des procédures de vigilance envers la clientèle, un dispositif de surveillance des opérations, un correspondant TRACFIN dédié, et un programme de formation régulier des collaborateurs.

Il doit être proportionné à la taille et à l'exposition réelle de l'entreprise, et faire l'objet d'un contrôle interne périodique pour vérifier son application effective.

Quels professionnels sont soumis aux obligations LCB-FT ?

Sont notamment soumis les établissements bancaires et financiers, les assureurs, les avocats dans certaines activités, les notaires, experts-comptables, agents immobiliers, marchands de biens de grande valeur, casinos, et prestataires sur actifs numériques.

La liste complète des professions assujetties est fixée par le Code monétaire et financier, avec des obligations adaptées à chaque secteur d'activité.

Responsabilité pénale des dirigeants

Qui peut engager la responsabilité pénale du dirigeant ?

La responsabilité pénale du dirigeant peut être engagée par le ministère public (parquet), sur plainte d'une victime, d'un salarié, d'un actionnaire, ou à la suite d'un contrôle administratif (AFA, inspection du travail...) révélant une infraction.

Contrairement à la responsabilité civile, la responsabilité pénale est personnelle : elle sanctionne le dirigeant pour ses propres fautes, même lorsque l'entreprise elle-même est également poursuivie en tant que personne morale.

Qui est le premier responsable pénal dans l'entreprise ?

Le dirigeant de droit (gérant, président, directeur général) est en principe le premier responsable pénal de l'entreprise, en tant que garant du respect de la réglementation applicable à l'activité qu'il dirige.

Cette responsabilité peut être déléguée à un salarié disposant de la compétence, de l'autorité et des moyens nécessaires, via une délégation de pouvoirs valablement formalisée.

Qui peut engager la responsabilité pénale d'un gérant de SARL ?

La responsabilité pénale d'un gérant de SARL peut être engagée par le parquet, un salarié, un associé, un tiers lésé (client, fournisseur) ou une autorité de contrôle, dès lors qu'une infraction est caractérisée dans le cadre de sa gestion.

Le gérant reste responsable même s'il n'a pas personnellement commis les faits, dès lors qu'il n'a pas correctement organisé ou surveillé l'activité à l'origine de l'infraction, sauf délégation de pouvoirs valable.

Quelles sont les causes d'exonération de la responsabilité pénale d'un chef d'entreprise ?

Un chef d'entreprise peut s'exonérer de sa responsabilité pénale principalement par une délégation de pouvoirs valable, transférant la responsabilité à un salarié compétent, doté de l'autorité et des moyens nécessaires pour l'exercer.

• Délégation de pouvoirs valablement formalisée
• Force majeure
• Absence d'élément intentionnel selon l'infraction concernée

Une délégation mal rédigée ou fictive n'a toutefois aucune valeur exonératoire devant les tribunaux.

Quelles sont les responsabilités civile et pénale du manager ?

Le manager engage sa responsabilité civile lorsqu'il cause un dommage réparable financièrement, et sa responsabilité pénale lorsqu'il commet une infraction (négligence, mise en danger, discrimination...), indépendamment de tout préjudice financier direct.

Ces deux responsabilités peuvent se cumuler pour les mêmes faits : une sanction pénale n'exclut pas une indemnisation civile de la victime.

MiFID 2

Qui a créé la directive MiFID 2 ?

La directive MiFID 2 (2014/65/UE) a été adoptée par le Parlement européen et le Conseil de l'Union européenne en 2014, en remplacement de la directive MiFID initiale de 2004, pour renforcer la transparence et la protection des investisseurs.

Elle est entrée en application en janvier 2018 et a été transposée en droit français par voie d'ordonnance et de règlement général de l'AMF.

Qui est concerné par MiFID 2 ?

MiFID 2 concerne les prestataires de services d'investissement (banques, sociétés de gestion, conseillers en investissement financier) opérant sur les marchés d'instruments financiers au sein de l'Union européenne.

Elle impose notamment des obligations de transparence sur les frais, d'évaluation de l'adéquation des produits au profil client, et d'enregistrement des communications commerciales.

Déontologie des élus / agents publics

En quoi consiste la déontologie dans la fonction publique ?

La déontologie dans la fonction publique désigne l'ensemble des principes de comportement que doivent respecter les agents publics : dignité, impartialité, intégrité, probité, neutralité et laïcité, définis par la loi du 13 juillet 1983.

Ces principes ont été renforcés par la loi du 20 avril 2016 relative à la déontologie des fonctionnaires, qui a notamment créé des mécanismes de prévention des conflits d'intérêts.

Que signifie la déontologie dans la fonction publique territoriale ?

Dans la fonction publique territoriale, la déontologie recouvre les mêmes obligations générales que pour l'ensemble des agents publics, avec une vigilance particulière sur les conflits d'intérêts liés à la proximité entre élus locaux et acteurs économiques du territoire.

Les collectivités locales disposent souvent d'un référent déontologue chargé de conseiller les agents et élus confrontés à une situation sensible.

Pourquoi des règles déontologiques dans la fonction publique ?

Ces règles garantissent la confiance des citoyens dans l'action publique, en prévenant les situations où l'intérêt personnel d'un agent ou d'un élu pourrait interférer avec l'exercice impartial de sa mission.

Elles protègent également les agents eux-mêmes, en leur donnant un cadre clair pour identifier et gérer les situations à risque avant qu'elles ne deviennent problématiques.

Pourquoi la loi impose-t-elle une déontologie aux fonctionnaires ?

La loi impose une déontologie aux fonctionnaires car ils exercent une mission d'intérêt général financée par l'impôt : leur intégrité et leur impartialité conditionnent directement la confiance des citoyens dans les institutions publiques.

Ce cadre a été renforcé en 2016 pour mieux prévenir les conflits d'intérêts et encadrer les allers-retours entre secteur public et secteur privé (pantouflage).

Comment saisir la commission de déontologie de la fonction publique ?

Depuis 2020, les anciennes commissions de déontologie ont été remplacées par la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP), qui examine notamment les projets de reconversion des agents publics vers le secteur privé.

La saisine s'effectue via l'autorité hiérarchique de l'agent, qui transmet le dossier à la HATVP en cas de doute sur une situation de conflit d'intérêts.

Quelles sont les obligations déontologiques des élus locaux ?

Les élus locaux doivent notamment déclarer leurs intérêts et leur patrimoine pour certains mandats, se déporter des décisions où ils ont un intérêt personnel, et respecter les principes de probité et de neutralité dans l'exercice de leur mandat.

La HATVP contrôle ces déclarations pour les élus concernés, et le manquement à l'obligation de déport peut entraîner l'annulation de la décision ainsi que des poursuites pour prise illégale d'intérêts.

Conflits d'intérêts

Quels sont les différents types de conflits d'intérêts ?

On distingue généralement le conflit d'intérêts réel, où la situation influence effectivement la décision, le conflit apparent, qui crée un doute légitime sans influence prouvée, et le conflit potentiel, qui pourrait évoluer vers un conflit réel.

• Conflit d'intérêts financier (participation, actionnariat)
• Conflit d'intérêts familial ou personnel
• Conflit d'intérêts professionnel (cumul d'activités, mandats croisés)

Identifier le type de conflit permet d'adapter la réponse à apporter, de la simple déclaration au déport complet de la décision concernée.

Comment gérer les conflits d'intérêts ?

Gérer un conflit d'intérêts suppose d'abord de le déclarer à sa hiérarchie ou à l'organe compétent, puis de se déporter de toute décision concernée, voire de faire encadrer la situation par un tiers indépendant si nécessaire.

La transparence est la règle d'or : un conflit d'intérêts déclaré et correctement géré n'est pas fautif ; c'est sa dissimulation qui constitue le véritable manquement.

Comment les entreprises peuvent-elles prévenir les conflits d'intérêts ?

Les entreprises préviennent les conflits d'intérêts en intégrant le sujet dans leur code de conduite, en mettant en place une procédure de déclaration systématique, et en formant régulièrement leurs collaborateurs à identifier les situations à risque.

Certaines fonctions particulièrement exposées (achats, commercial, direction) bénéficient d'un suivi renforcé, avec des règles spécifiques sur les cadeaux, invitations et participations financières externes.

Comment éviter les conflits d'intérêts entre actionnaire, financeur et dirigeant ?

Éviter ces conflits suppose de formaliser clairement les rôles et intérêts de chaque partie dans un pacte d'actionnaires, d'organiser une gouvernance avec des administrateurs indépendants, et d'encadrer les opérations avec des parties liées par une procédure dédiée.

Ce sujet est particulièrement sensible dans les opérations de private equity et d'investissement immobilier, où financeurs et dirigeants opérationnels peuvent avoir des intérêts divergents à court terme.

Qui juge les conflits d'intérêts ?

Selon le contexte, un conflit d'intérêts peut être apprécié en interne (conseil d'administration, comité d'éthique), par une autorité de contrôle sectorielle (AMF, HATVP), ou par un juge pénal lorsque la situation caractérise une infraction comme la prise illégale d'intérêts.

L'appréciation se fait au cas par cas, en fonction de la nature de la fonction exercée et de l'existence ou non d'un cadre de déclaration préalable.

Que risque un avocat en conflit d'intérêts ?

Un avocat en conflit d'intérêts risque des sanctions disciplinaires devant son ordre professionnel, pouvant aller jusqu'à la radiation, ainsi qu'une mise en cause de sa responsabilité civile professionnelle en cas de préjudice pour son client.

Le respect de cette règle déontologique fondamentale conditionne la confiance indispensable à la relation avocat-client ; c'est pourquoi les avocats doivent vérifier l'absence de conflit avant même d'accepter un dossier.

Alerte interne / lanceurs d'alerte

Quelle est la procédure interne de signalement pour un lanceur d'alerte ?

La procédure de signalement interne permet à un salarié de signaler un manquement à un référent désigné, dans des conditions garantissant la confidentialité de son identité, avant, si nécessaire, un signalement externe à une autorité compétente.

Depuis la loi Waserman de 2022, le lanceur d'alerte peut choisir de signaler directement en externe, sans obligation de passer d'abord par la voie interne, contrairement au régime antérieur.

Quelles sont les différences entre les lanceurs d'alerte internes et externes ?

Le signalement interne s'adresse à un référent désigné au sein de l'organisation, tandis que le signalement externe s'adresse directement à une autorité compétente (Défenseur des droits, autorité sectorielle) ou, en dernier recours, à la presse.

Dans les deux cas, le lanceur d'alerte de bonne foi bénéficie d'une protection légale contre les représailles (licenciement, sanction, discrimination), sous réserve de respecter les conditions fixées par la loi.

Sport et éthique

Qu'est-ce que l'éthique dans le sport ?

L'éthique dans le sport désigne l'ensemble des principes garantissant l'intégrité des compétitions et le respect des valeurs sportives : loyauté, égalité des chances, lutte contre la corruption, le dopage et la manipulation de résultats.

Ces principes s'appliquent aux athlètes comme aux dirigeants et fédérations, qui doivent organiser une gouvernance transparente pour préserver la crédibilité de leur discipline.

Comment mettre en place une démarche d'intégrité au sein d'une organisation sportive ?

Une démarche d'intégrité sportive combine gouvernance transparente, code de conduite spécifique, dispositif de signalement des manipulations ou pressions, et formation des dirigeants et sportifs aux risques éthiques propres au secteur.

Les fédérations sportives sont de plus en plus incitées, voire tenues, d'adopter des standards de gouvernance proches de ceux du monde de l'entreprise, notamment sur la transparence financière et la prévention des conflits d'intérêts.

Quelles obligations de conformité pèsent sur les fédérations et clubs sportifs ?

Les fédérations et clubs sportifs sont soumis à des obligations croissantes de transparence financière, de prévention des conflits d'intérêts de leurs dirigeants, et, pour certains, aux mêmes exigences anticorruption que les entreprises classiques.

Ce mouvement s'est accéléré avec les grandes affaires de gouvernance sportive médiatisées, qui ont poussé les instances (CIO, fédérations nationales) à renforcer leurs propres codes d'éthique.